Cuando una empresa matriz domina al 100 % una filial, el dilema entre disolverla y liquidarla o integrarla mediante una operación de fusión. Analizamos los pros y contras de cada opción desde un punto de vista tributario.
Inconvenientes de la liquidación
– Plusvalías latentes: si la filial posee inmuebles u otros activos revalorizados, la liquidación hace tributar esas ganancias en el Impuesto sobre Sociedades (IS) de la filial.
– Pérdida de Bases Imponibles Negativas (BINS): Las BINS de la filial no son transmisibles en liquidación.
Ventajas de la fusión por absorción
Una empresa adquiere los activos y pasivos de otra u otras empresas que dejan de existir como entidades separadas.
Suele ser acogida al régimen de neutralidad fiscal, pues las posibles plusvalías se difieren al momento de una venta futura en sede de la matriz , manteniendo los activos su valor contable original. Además, las BINS de la filial podrán compensarse con beneficios de la matriz.
Requisitos: motivos económicos
Para la transmisión de BINS la empresa debe demostrar; “motivos económicos válidos”, es decir, un objetivo diferente al de un simple ahorro tributario:
– Eficiencia en costes administrativos.
– Mejora de la gestión global.
– La administración ve con buenos ojos cuando en la operación intervienen más de dos sociedades.
¿Cuándo la liquidación sí puede compensar?
Si hay plusvalías moderadas y BINS suficientes para neutralizarlas, la tributación neta en la filial será baja.
La matriz adquiere los activos a valor de mercado, menos coste fiscal en futuras ventas.
Ejemplo práctico
La filial posee:
– Terreno con valor contable: 200.000 €
– Valor de mercado: 1.000.000 €
– BINS disponibles: 750.000 €
Conclusión
Para integrar una filial, la fusión por absorción suele ser la alternativa fiscalmente más eficiente, no obstante, si las plusvalías y las BINS de la filial se equilibran, la liquidación puede convertirse en una solución sencilla y de bajo coste fiscal, especialmente cuando los motivos económicos para fusionar no están claramente definidos.
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