Según la Estadística Mercantil del Colegio de Registradores la constitución de sociedades aumentó el 27,5% en 2021. ¿Casualidad o en las crisis aflora el emprendimiento?

A pesar de que en su mayor medida las sociedades son constituidas mediante aportación dineraria, centrándonos en el caso que nos ocupa, las aportaciones no dinerarias, podemos definirlas como todos los derechos o bienes de índole patrimonial, susceptibles de valoración económica que son aportados al capital social de una sociedad. Esta acción puede ocurrir en el momento en que se constituye la compañía, o bien cuando se realiza un aumento del capital social de una ya constituida.

Pues bien, en el momento de constituir una sociedad limitada, las aportaciones no dinerarias funcionan igual que si la aportación se hiciera con dinero, sin embargo, en la escritura de constitución deberán constar los datos registrales de los bienes aportados, la valoración que se le da…etc.

A diferencia de lo que ocurre en las sociedades anónimas, en las sociedades limitadas no es obligatorio contratar a un tercero para que valore las aportaciones no dinerarias. 

¿Cómo se valoran las aportaciones no dinerarias de los socios en las sociedades limitadas?

Los socios deben notificar al notario el objeto de la aportación, derechos o bienes, así como el valor que les fue atribuido. Los socios fundadores, los adquirentes de participaciones desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias y quienes tengan la condición de socios en el momento de acordarse un aumento de capital responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores de la realidad de las aportaciones y del valor atribuido en la escritura.

En caso de que el socio aportante cuente con un informe pericial, se liberará de esta responsabilidad solidaria. 

En los casos de sociedades anónimas en las que todas o parte de las aportaciones van a ser no dinerarias, por ejemplo, algún socio va a aportar un ordenador, un vehículo, un inmueble, dichas aportaciones deben ser objeto de un informe pericial elaborado por uno o varios expertos independientes designado por el registrador mercantil del domicilio social.

Fiscalidad para la sociedad

Tanto la constitución como la ampliación de capital mediante la aportación de inmuebles, se encuentra sujeta y exenta de la modalidad de Operaciones societarias en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, aunque habrá que realizar la liquidación correspondiente.

Asimismo, si el inmueble aportado está gravado con hipoteca, la tributación de la operación dependerá de si la sociedad asume o no la deuda garantizada con la hipoteca.

La asunción de la hipoteca por parte de la sociedad es una operación diferente a la aportación del bien, y queda gravada de manera separada en concepto de adjudicación de un bien en pago de la asunción de deuda. Al asumir la deuda, la sociedad tributará por el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, siendo la base imponible del mismo la parte del valor del bien inmueble que equivale a la deuda que se asume.

En cuando al IVA, si el socio que realiza la aportación del inmueble es un particular o un empresario que no actúa en el ejercicio de su actividad, esta operación está sujeta en un principio al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, no obstante, al ser esta modalidad incompatible con la de Operaciones Societarias, la sociedad sólo liquidaría esta última.

Si el socio aportante es empresario a efectos de IVA, su aportación no dineraria de inmueble a la sociedad estaría sujeta a este impuesto, pudiendo estar exenta si se trata de una segunda entrega de la edificación, o no sujeta en caso de que se aporte junto al inmueble los suficientes medios materiales y humanos para ser considerada la aportación, una unidad económica autónomo, es decir, elementos que permitan desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios.

Fiscalidad para el socio aportante

En cuando al IRPF, si el socio es un particular se generará una alteración en su patrimonio por la diferencia entre el VALOR DE ADQUISICIÓN de los bienes y derechos aportados y la cantidad mayor de las tres siguientes:

1-El valor nominal de las acciones o participaciones sociales recibidas a cambio más el importe de la prima de emisión.

2-El valor de cotización de los títulos recibidos en el día en que se formalice la aportación o el inmediato anterior.

3- El valor de mercado del bien o derecho aportado.

Como toda transmisión de un terreno de naturaleza urbana, esta operación de aportación de inmueble a una sociedad estará sujeta al Impuesto de Plusvalía Municipal, salvo que no exista incremento de valor por ser el valor de adquisición mayor al valor de aportación a la sociedad.

¿Qué es el régimen especial de diferimiento?

Se trata de un régimen especial del Impuesto sobre Sociedades que recoge las operaciones de fusión, escisión, aportación no dineraria y canje de valores, con el objeto de diferir la tributación a un periodo posterior.

Aplicando este régimen podremos aportar los inmuebles a una sociedad, de forma que ésta los adquirirá por el mismo valor y fecha por el que los adquirió en su día el socio aportante, evitándose este último abonar tanto el IRPF como la plusvalía municipal en el momento de la aportación.

Debemos tener en cuenta que se trata de un diferimiento, lo que significa que, a efectos fiscales, la sociedad deberá integrar en su activo el inmueble por el valor que lo adquirió el socio lo que implicará unos gastos por amortización menores y un mayor beneficio en caso de transmisión futura, dando lugar a ajustes fiscales en el IS de la compañía.

¿Quieres constituir una sociedad con aportación no dineraria?. Consulta antes a tu “médico”.