En el marco jurídico de las sociedades mercantiles, especialmente en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y anónimas (SA), la junta general de socios o accionistas ocupa una posición central como órgano de decisión. A menudo se la describe como el “órgano soberano” de la sociedad, pero conviene precisar que dicha soberanía no es ilimitada ni exime del cumplimiento estricto de la legalidad vigente.
La junta general es el órgano a través del cual los socios ejercen colectivamente su voluntad sobre los aspectos fundamentales de la vida societaria. Su régimen jurídico se encuentra regulado en los artículos 159 a 165 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aunque existen disposiciones adicionales para supuestos específicos.
Su función no es gestionar el día a día de la empresa —tarea reservada al órgano de administración— sino adoptar decisiones trascendentales para el devenir de la sociedad, como la aprobación de las cuentas anuales, la modificación de los estatutos sociales, el nombramiento y cese de administradores, el aumento o reducción de capital, o la disolución, fusión o escisión de la sociedad.
El carácter soberano de la junta radica en que no está subordinada a ningún otro órgano social respecto de las materias que son de su competencia. Sin embargo, su actuación debe desarrollarse dentro de los límites marcados por la ley, los estatutos sociales y el respeto al interés social y los derechos de los socios minoritarios.
Para los empresarios y socios de pymes, es esencial conocer el funcionamiento de la junta general no solo como un instrumento de decisión, sino como un espacio regulado por normas formales y sustanciales. Convocar correctamente, incluir en el orden del día todos los asuntos que se pretenden tratar, respetar los plazos y mayorías legales, y levantar acta con rigor son aspectos fundamentales para dotar de validez y seguridad jurídica a las decisiones que se adopten.
En definitiva, la junta general es un pilar fundamental del gobierno corporativo, pero su soberanía no debe confundirse con un poder absoluto. Es un órgano de deliberación y decisión, sí, pero sujeto a la ley, al interés social y a los principios de buena fe, transparencia y equidad entre socios.
Así, resulta recomendable contar con asesoramiento jurídico, tanto en la redacción de estatutos que definan con claridad el régimen de la junta, como en la celebración de las propias reuniones, para evitar errores de forma que invaliden los acuerdos.
