En el ámbito societario es frecuente que los socios, además de suscribir los estatutos sociales, celebren entre ellos acuerdos privados destinados a regular aspectos concretos de su relación. Son los llamados pactos parasociales, instrumentos de enorme utilidad práctica que permiten adaptar la vida societaria a las necesidades y equilibrios internos del grupo de socios.
Estos pactos pueden adoptar múltiples finalidades: asegurar la estabilidad accionarial mediante compromisos de no transmisión de participaciones, garantizar el control de la sociedad a través de pactos de sindicación de voto, o establecer reglas de salida y valoración en caso de conflicto. En definitiva, constituyen una herramienta flexible para prevenir desavenencias y dotar de seguridad a las relaciones internas.
Desde el punto de vista jurídico, el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que “los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad”. Este precepto ha generado un intenso debate doctrinal sobre el alcance de su eficacia. En términos generales, el pacto parasocial vincula exclusivamente a quienes lo suscriben, sin afectar directamente a la sociedad ni a los socios que no sean parte del acuerdo.
Sin embargo, la jurisprudencia ha ido matizando esta regla. El Tribunal Supremo, especialmente a partir de su sentencia de 6 de marzo de 2009, ha reconocido que cuando la sociedad o sus órganos actúan con conocimiento del pacto, o incluso lo asumen en la práctica, puede generarse una eficacia indirecta u “oponibilidad reflejada” frente a la sociedad, especialmente si su incumplimiento implica un abuso de derecho o una infracción de la buena fe.
Por ello, resulta esencial decidir si el pacto se mantendrá reservado y confidencial, o si, por el contrario, conviene publicarlo e inscribirlo en el Registro Mercantil, lo que permite su oponibilidad general conforme al artículo 11 bis del Reglamento del Registro Mercantil. Esta opción, cada vez más frecuente en sociedades profesionales o familiares, aporta transparencia y refuerza la seguridad jurídica.
Asimismo, es recomendable que estos pactos se redacten con precisión técnica, delimitando con claridad las obligaciones asumidas, las consecuencias del incumplimiento y los mecanismos de resolución de conflictos. Un pacto bien estructurado y coordinado con los estatutos puede convertirse en un auténtico instrumento de gobernanza corporativa, favoreciendo la continuidad de la empresa y evitando litigios costosos. Su correcta redacción y articulación —de la mano de asesoramiento jurídico especializado— puede evitar conflictos societarios futuros y garantizar una convivencia estable entre los socios.
