Nos encontramos en la era de las startups, la tecnología y el mundo en Internet, fruto de este canal global digital se inician cada día multitud de negocios y proyectos empresariales que únicamente necesitan:
¿Qué son y para qué sirven las Notas Convertibles?
Las Notas Convertibles son un instrumento de financiación de startups, importado del mundo anglosajón, consistente en un préstamo a corto plazo donde se incluye la opción de convertirlo en acciones o participaciones sociales de la sociedad, estableciendo una serie de estipulaciones para ello; plazo, intereses, funcionamiento, número de participaciones…etc.
La Nota Convertible se utiliza sobre todo en momentos de necesidad urgente de liquidez, en situaciones iniciales de ejecución del plan de negocio cuando se antoja difícil el cierre de rondas de inversión debido a la escasez de recursos.
Así pues, la startup lleva a cabo la firma de una Nota Convertible y cuando se produzca la siguiente ronda de inversión, ésta se convertirá en capital tomando como base para la conversión la valoración de las participaciones que se negocie en esa segunda ronda.
¿Cuál es el contenido de una nota convertible?
La nota convertible debe indicar:
- Cantidad de dinero exacta que entrega el inversor.
- Las condiciones sobre el devengo de intereses a favor del inversor.
- Es frecuente incluir un descuento (no debe ser muy alto) a favor del inversor con el que se firma la Nota Convertible, aplicable a la valoración atribuida a las participaciones de la compañía.
¿Objetivo? Compensar el riesgo asumido por los inversores iniciales al creer en el proyecto desde el principio. La tasa de descuento aplicada suele variar entre el 10% y el 35%.
- Junto con la tasa de descuento puede estipularse una valoración máxima de la sociedad (cláusulas techo o “CAP”) para el momento de conversión de la Nota en capital, o al menos, un mecanismo válido aceptado por las partes para estimar la valoración (o también conocida como valoración pre-money). Cuando una Nota Convertible tiene descuento y ”CAP”, el inversor la convertirá en capital utilizando el menor valor entre el resultante de aplicar el descuento sobre la valoración dada en la siguiente ronda y el que derive de aplicar el ”CAP”.
- Será necesario también determinar el plazo para ejecutar la conversión del préstamo en capital. La capitalización del préstamo se llevará a cabo mediante un Aumento de Capital por compensación de créditos, asimismo, al ser un instrumento que se usa en las primeras fases del proyecto, suele establecerse un plazo de 1 a 2 años para la conversión.
¿Cuáles son las Ventajas y desventajas de las Notas Convertibles?
Ventajas
-Las notas convertibles ofrecen agilidad y sencilles a los emprendedores a la hora de encontrar financiación: entrada rápida de la inversión en la sociedad.
-Las Notas Convertibles pueden ser negociadas de manera individual con cada inversor, de forma que se reducen considerablemente la complejidad y costes administrativos de notarías y Registro Mercantil.
-Permite incluir descuentos en favor del inversor, fidelizando su riesgo y retribuyéndolo.
–Evita la dilución del inversor pues no formará parte de la compañía hasta que no se produzca la conversión de la Nota.
Desventajas
-Contraposición de intereses entre los inversores y los fundadores de la compañía. Mientras los emprendedores estarán interesados en cerrar la futura ronda de financiación a la máxima valoración posible, los intereses de los inversores pueden ser otros.
-Si no hay conversión de la Nota: ¡la empresa deberá devolver el préstamo con sus intereses!.
-Puede ocurrir que el inversor exija en el momento de la conversión un pacto de socios y en se momento existan intereses contradictorios.
Son muchos los sistemas de financiación de startups, y más que se crearán, siendo las Notas Convertibles uno de los más beneficios para el emprendedor. Debemos aconsejar acompañar a la Nota Convertible la negociación de las condiciones básicas del futuro pacto de socios que el inversor seguramente impondrá en el momento de la conversión, con la finalidad de tener certidumbre con respecto a ulterior
