En el ciclo de vida de una sociedad, especialmente en startups y proyectos emergentes, es altamente probable que alguno de sus socios decida abandonar el proyecto. Este escenario es común debido a los cambios rápidos en las prioridades personales, necesidades de financiamiento o estrategias empresariales en este tipo de empresas. En tales casos, una vía común para formalizar su salida es a través de una reducción de capital con devolución de aportaciones. Aunque esta opción puede parecer simple en términos corporativos, su tratamiento fiscal presenta matices que los socios deben considerar cuidadosamente.

Opciones para la salida del socio

Cuando un socio desea desvincularse, la alternativa más directa suele ser que el resto de socios adquieran sus participaciones. Sin embargo, esto puede no ser viable si los socios restantes no disponen de los recursos necesarios para realizar el desembolso.

En estos casos, una alternativa recurrente es que la sociedad reduzca su capital. Esta operación implica amortizar las participaciones del socio saliente y reembolsarle una cantidad equivalente al valor pactado. Este enfoque no solo resuelve el problema financiero inmediato, sino que también permite a los socios restantes mantener el equilibrio patrimonial de la sociedad.

Tributación de la reducción de capital

La reducción de capital está sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP) en su modalidad de Operaciones Societarias, con un gravamen del 1% sobre el importe que perciba el socio saliente. Sin embargo, esta es solo una parte de las obligaciones fiscales que se derivan de la operación. Las implicaciones adicionales dependerán del perfil del socio: persona física o persona jurídica.

Caso del socio persona física

Cuando el socio saliente es una persona física, las cantidades recibidas están sujetas al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). Teniendo en cuenta el supuesto de una reducción de capital sin salita total del capital social por parte del socio, el tratamiento fiscal variará según la naturaleza de la devolución:

• Beneficios generados: La parte de la devolución atribuible a beneficios acumulados desde que el socio adquirió su participación se considera rendimiento del capital mobiliario y se integra en la base del ahorro del IRPF.
• Devolución de capital: La cantidad que exceda los beneficios generados reduce el valor de adquisición de las participaciones hasta su eliminación. Este importe no tributa inicialmente, pero si después queda un exceso, este también se considera rendimiento del capital mobiliario.

Cuando la operación implica la salida total del socio, la tributación cambia. En este caso, se considera una ganancia patrimonial equivalente a la diferencia entre el importe percibido y el valor de adquisición de las participaciones. Esta ganancia se declara igualmente en la base del ahorro del IRPF.

Ejemplo: Si una sociedad fue constituida por dos socios con un capital de 100.000 euros (50.000 euros cada uno), y desde entonces se han generado reservas por 300.000 euros, el socio que decida salir podría percibir 230.000 euros, representando el 50% del valor actual de la empresa. En este caso, dicho socio deberá declarar una ganancia patrimonial de 180.000 euros (230.000 euros percibidos menos los 50.000 euros iniciales invertidos).

Caso del socio persona jurídica

Cuando el socio saliente es una persona jurídica, las cantidades recibidas tributan en el Impuesto sobre Sociedades (IS). El beneficio sujeto a gravamen será la diferencia entre la cantidad percibida y el valor de adquisición de las participaciones.

No obstante, la legislación prevé una exención del 95% por doble imposición si se cumplen dos requisitos:

1. Que el socio tenga al menos un 5% de participación en la empresa antes de la reducción de capital.
2. Que haya mantenido dicha participación de forma ininterrumpida durante al menos un año.

Consideraciones finales

La salida de un socio mediante la reducción de capital puede ser una solución eficiente desde el punto de vista operativo, pero implica obligaciones fiscales significativas tanto para la sociedad como para el socio saliente. Comprender estas implicaciones permite planificar adecuadamente la operación, evitar sorpresas fiscales y garantizar el cumplimiento normativo.

En cualquier caso, se recomienda contar con el asesoramiento de un experto en derecho tributario para analizar los detalles específicos de cada situación y optimizar la carga fiscal resultante.